明浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。

隆庆二年进士。

在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。

万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。

后首辅赵志皋卒，遂为首辅。

于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。

后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。

又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。

三十四年，竟与鲤同罢。

凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。

卒谥文恭。

擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。